Ιδρυση εταιρειας στη Ρουμανια

Η Ρουμανία είναι πλήρες μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης, αλλά δεν ανήκει στην Ευρωζώνη. Έχει δικό της νόμισμα, το λέι.

Για την ίδρυση εταιρείας στην Ρουμανία, απαιτούνται διάφορα βήματα, όπως:

  1. Επιλογή της μορφής της εταιρείας: Στην Ρουμανία υπάρχουν προσωπικές και κεφαλαιουχικές εταιρείες. Στις προσωπικές, συγκαταλέγονται οι ομόρρυθμες και ετερόρρυθμες εταιρείας, καθώς και οι ετερόρρυθμες κατά μετοχές, ενώ στις κεφαλαιουχικές οι ανώνυμες εταιρείες και οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης.
  2. Καθορισμός της έδρας της εταιρείας: Οι ξένες εταιρείες απαιτείται να δηλώσουν την έδρα τους με φυσική τοποθεσία. Διεύθυνση (όχι ταχυδρομική θυρίδα) , η οποία θα χρησιμοποιείται από ένα ή περισσότερους μετόχους.
  3. Καταχώρηση της επωνυμίας της εταιρείας . Η επωνυμία της εταιρείας  καταχωρείται στο Εμπορικό Μητρώο της περιφέρειας της έδρας της εταιρείας.
  4. Επικύρωση καταστατικού.
  5. Τραπεζικός Λογαριασμός της εταιρείας. Ένας εταιρικός λογαριασμός  ανοίγεται στο όνομα της εταιρείας, με στόχο να κατατεθεί το μετοχικό κεφάλαιο. Τα ποσά διαφέρουν ανάλογα με την μορφή της εταιρείας. Για παράδειγμα, για μία ΕΠΕ απαιτείται ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο 200 λέι, ήτοι 45 ευρώ περίπου.
  6. Άλλα απαιτούμενα νομικά παραστατικά δύνανται να απαιτηθούν, όπως φορολογικά μητρώα και στοιχεία.
  7. Υποβολή ενός πλήρους φακέλου στο ‘one stop shop’ ήτοι την υπηρεσία μιας στάσης

Υποβάλλεται φάκελος στο Εθνικό Εμπορικό Μητρώο της Ρουμανίας, το οποίο λειτουργεί ως υπηρεσία μίας στάσης.

 

ΜΟΡΦΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΣΤΗΝ ΡΟΥΜΑΝΙΑ

ΜΟΡΦΗ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ

ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ

ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ

societate cu răspundere limitată (SRL)

ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ  (ΕΠΕ)

-περιορισμένη ευθύνη

-τουλάχιστον 1 μέτοχος

-ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο 200 RON (περίπου 45  ευρώ)

Η πλέον διαδεδομένη μορφή εταιρείας

societate pe actiuni (SA)

ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΑΕ)

-Δυνατότητα δημόσιας εγγραφής μετόχων

-Δυνατότητα εισαγωγής στο χρηματιστήριο

-ελάχιστο μετοχικό  κεφάλαιο 90.000 RON

(20.000 ευρώ)

-περιορισμένη ευθύνη μετόχων

-τουλάχιστον 2 μέτοχοι

Ενδείκνυται για μεσαίου και μεγάλου μεγέθους εταιρείες.

societate in nume colectiv

ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

-ευθύνη απεριόριστη και εις ολόκληρον

Ενδείκνυται για μικρές και οικογενειακές εταιρείες.

societate in comandita simpla

ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

-ο μέτοχος υπεύθυνος για το ποσό συμμετοχής

-ευθύνη απεριόριστη και προσωπική

Χρησιμοποιείται ελάχιστα στην πράξη.

societate in comandita pe actiuni

ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΚΑΤΑ ΜΕΤΟΧΕΣ

-ο μέτοχος υπεύθυνος για το ποσό συμμετοχής

-υπευθυνότητα

απεριόριστη

και προσωπική

-ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο 90.000 RON (20.000 Eυρώ περίπου)

Χρησιμοποιείται ελάχιστα στην πράξη.

 

Αίτηση εγγραφής στο Εμπορικό Μητρώο

Οι εταιρείες καταχωρούνται στο Εθνικό Εμπορικό Μητρώο, κατόπιν αιτήσεως, η οποία:

  • Συμπληρώνεται από εξουσιοδοτημένο αντιπρόσωπο της εταιρείας
  • Υποβάλλεται σε πρωτότυπο, συμπληρωμένο στην ρουμανική γλώσσα.
  • Όλα τα έντυπα της αίτησης υπογράφονται στην πρώτη και (τελευταία) σελίδα.
  • Η επιλογή της μορφής της εταιρείας εξαρτάται από τον τύπο του επενδυτικού σχεδίου και την στρατηγική
  • Η προσφυγή σε έμπειρο δικηγόρο και ορκωτό λογιστή είναι ενδεδειγμένη για καλύτερη επιλογή της εταιρείας. Η μορφή που προτιμάται από τους ξένους επενδυτές είναι σε ένα αρχικό στάδιο το Γραφείο Αντιπροσωπείας (σε περίπτωση δραστηριοτήτων ‘marketing’, διαφήμισης, ερευνών αγοράς) και της θυγατρικής (σε περίπτωση παραγωγής, εμπορικών δραστηριοτήτων και μεταβίβαση κερδών στην μητρική).

Σημειώνουμε ότι τα δικαιολογητικά που υποβάλλονται με την αίτηση πρέπει να είναι επικυρωμένα (apostiled) και να συνοδεύονται από επικυρωμένες μεταφράσεις στη ρουμανική.

Ειδικότερα, ως προς κάθε μορφή εταιρείας, σημειώνουμε τα κάτωθι:

Ομόρρυθμη Εταιρεία

Συμπληρώνονται τα έντυπα  που προβλέπονται από την ρουμανική νομοθεσία και είναι γνωστά στα  έμπειρα δικηγορικά Γραφεία στην Ρουμανία (Αίτηση, Απόφαση Καταχώρησης, συμπληρώματα, εταιρική συμφωνία, υπεύθυνη δήλωση ότι οι δραστηριότητες της εταιρείας είναι σύμφωνες με το Νόμο, απόδειξη πληρωμής των αναγκαίων τελών κ.λ.π.).

Ετερόρρυθμη Εταιρεία

Κατά βάση, συμπληρώνονται τα ίδια έντυπα, όπως στην περίπτωση της ΟΕ.

Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

«Το πλέον ενδεδειγμένο σχήμα για ξένες μικρομεσαίες επιχειρήσεις».

Απαιτούνται τα εξής δικαιολογητικά εφόσον ο εταίρος είναι άλλη εταιρία. Επικυρωμένα από Έλληνα συμβολαιογράφο και μεταφρασμένα στην ρουμανική γλώσσα, σύμφωνα με την ρουμανική νομοθεσία για τις ΕΠΕ:

  • Καταστατικό της μητρικής εταιρείας
  • Υπογεγραμμένα καταστατικά της μητρικής εταιρείας καθώς και της υπό σύσταση εταιρείας.
  • Απόφαση από το αρμόδιο εκτελεστικό όργανο της υπό σύσταση εταιρείας για την δημιουργία μίας θυγατρικής μορφής ΕΠΕ στην Ρουμανία.
  • Απόφαση του αρμόδιου εκτελεστικού οργάνου της υπό σύσταση εταιρείας για τον ορισμό του Γενικού Διευθυντή της εταιρείας.
  • Συστατική επιστολή της τράπεζας για την υπό ίδρυση εταιρεία.
  • Πιστοποιητικό φορολογικής ενημερότητας στην Ελλάδα, όπου και η έδρα της μητρικής εταιρείας.
  • Γενικές πληροφορίες για την μητρική εταιρεία, πρόσφατοι ισολογισμοί, επικυρωμένοι από συμβολαιογράφο.

Ανώνυμη Εταιρεία

Η διαδικασία εγγραφής και σύστασης της Ανωνύμου Εταιρείας είναι ανάλογη με εκείνη της Ε.Π.Ε. με τη διαφορά ότι πρέπει να γίνει καταγραφή των μετοχών. Σε περίπτωση απουσίας εγγραφής των μετοχών στην ρουμανική Υπηρεσία, η ίδρυση της εν λόγω εταιρείας είναι άκυρη, όπως και η νομική πράξη σύστασής της.

Κάθε πράξη κατά την οποία ένας ξένος ιδιοκτήτης αγοράζει εγγεγραμμένα ακίνητα στην Ρουμανία πρέπει να καταχωρηθεί στην αντίστοιχη Ρουμανική Υπηρεσία.

Ίδρυση ατομικής επιχείρησης ή ΕΠΕ

Για την ίδρυση ατομικής επιχείρησης ή ΕΠΕ ο επιχειρηματίας συμπληρώνει αίτηση με τα ακόλουθα στοιχεία: ονοματεπώνυμο, τόπος κατοικίας, εμπορική ονομασία επιχείρησης, διεύθυνση της επιχείρησης, είδος δραστηριότητας, τηλέφωνο, Fax, E-mail.

Η ΕΠΕ ‘SRL’ και η  Α.Ε. είναι oι μορφές εταιρειών που συνήθως προτιμούν οι ξένοι επενδυτές, λόγω της περιορισμένης ευθύνης των εταίρων (μειωμένος επιχειρηματικός κίνδυνος) και του εύκαμπτου χαρακτήρα στη διαδικασία λήψης αποφάσεων και της δομής. Ειδικότερα, αν ο Έλληνας επενδυτής επιθυμεί να δημιουργήσει εταιρεία, χωρίς τοπικό συνεργάτη, θα πρέπει να προτιμήσει την μορφή τηε ΕΠΕ , η οποία έχει την πλέον απλή διάρθρωση. Αν επιθυμεί να έχει τοπικό εταίρο ή μεγαλύτερη δραστηριότητα ή δικαιολόγηση εξόδων, η είσοδος στο χρηματιστήριο κ.λ.π., θα πρέπει να προτιμάται η Α.Ε. Ωστόσο, γενικότερα, δεν πρέπει να γίνονται αποδεκτά υψηλά ποσοστά συμμετοχής (τύπου 50-50) τοπικών εταίρων, καθώς οι μειοψηφίες, και δη οι ισχυρές, πρέπει να λαμβάνονται σοβαρά υπ’ όψιν.

ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ

Το 2005 η κυβέρνηση εφάρμοσε ενιαίο φορολογικό συντελεστή (Flat Tax) επί του εισοδήματος και επί των κερδών των επιχειρήσεων ύψους 16%.

Επίσης, τον Ιούλιο του 2010 και μετα από πιέσεις του ΔΝΤ αυξήθηκε το ποσοστό ΦΠΑ από 19% σε 24%. Ετσι υπάρχουν οι εξής συντελεστές ΦΠΑ:

  • 19%, ο κανονικός συντελεστής
  • 0%, ο μηδενικός συντελεστής, που αφορά τα εξαγόμενα προϊόντα, αλλά η συνναλαγή πρέπει να γίνει μέσω τραπεζικού λογαριασμού, από τράπεζα αναγνωρισμένη από την Κεντρική Τράπεζα της χώρας.
  • 9%, ο μειωμένος συντελεστής, για τα φαρμακευτικά, τις εφημερίδες, τον τύπο, τα ξενοδοχεία, τον τουρισμό, την ψυχαγωγία και από 01.09.2013 και για το ψωμί, τα αρτοσκευάσματα και τα άλευρα.
  • 5%, ο ειδικός συντελεστής για κοινωνικές κατοικίες και εκτάσεις χρησιμοποιούμενες για κοινωνικούς σκοπούς καθώς και για την αγορά νέων ακινήτων εώς 120 τ.μ. και αξίας μέχρι 380.000Λέι (περίπου 103.000€).

Φορολογία  Νομικών Προσώπων

Φορολογία  επί των κερδών

H φορολογία επιχειρήσεων στην Ρουμανία είναι 16% επί των κερδών. Για τα κέντρα διασκέδασης (ντισκοτέκ και κέντρα παιχνιδιών) η φορολογία είναι 5% επί του κύκλου εργασιών.

Όλες οι επιχειρήσεις, σύμφωνα με το ρουμανικό δίκαιο, υπόκεινται στο ίδιο φορολογικό καθεστώς, ως προς την πληρωμή του φόρου, για όλες τις δραστηριότητες και μορφές επιχειρήσεων.

Αναλυτικότερα, επιβαρύνονται με φόρο τα κέρδη:

  • των νομικών προσώπων ρουμανικού δικαίου και οι εταιρείες, που έχουν την έδρα τους στην Ρουμανία και δημιουργήθηκαν σύμφωνα με την ευρωπαϊκή νομοθεσία, για τα κέρδη που πραγματοποιήθηκαν είτε στην Ρουμανία είτε στο εξωτερικό.
  • των ξένων νομικών προσώπων, τα οποία διαθέτουν στην Ρουμανία μία σταθερή έδρα, για τα κέρδη που πραγματοποιήθηκαν από αυτή την εταιρεία στη Ρουμανία.
  • των ξένων νομικών προσώπων και των φυσικών προσώπων, που δεν είναι μόνιμοι κάτοικοι Ρουμανίας, αλλά ασκούν στην Ρουμανία δραστηριότητες, στο πλαίσιο μιάς συνεργασίας με ένα άλλο νομικό πρόσωπο και για τα κέρδη που εισπράχθηκαν.
  • των ξένων νομικών προσώπων για τα έσοδα από τα ακίνητα τα οποία βρίσκονται στην Ρουμανία και τα κέρδη που προέρχονται από παραχωρήσεις μετοχών ρουμανικών εταιρειών.
  • οι δαπάνες αφαιρούνται από την φορολογία εάν και μόνο τα έξοδα αυτά είναι συνδεδεμένα με  την απόκτηση φορολογητέων εσόδων.

Οι ακόλουθες κατηγορίες δεν υπόκεινται σε φορολόγηση:

  • Έσοδα από μερίσματα που εισπράχθηκαν από μία ρουμανική εταιρεία, από μία άλλη ρουμανική εταιρεία, η οποία εδρεύει σε τρίτη χώρα (εκτός Ε.Ε) με την οποία η Ρουμανία έχει υπογράψει συμφωνία αποφυγής διπλής φορολογίας.
  • Έσοδα τα οποία αποκτήθηκαν από ρουμανική εταιρεία από την πώληση ή μεταβίβαση μετοχών άλλης ρουμανικής εταιρείας η οποία βρίσκεται σε μία χώρα με την οποία η Ρουμανία έχει υπογράψει συμφωνία αποφυγής διπλής φορολογίας.
  • Κατασκευές: μέθοδος γραμμικής απόσβεσης.
  • Τεχνολογικός εξοπλισμός (μηχανήματα, εργαλεία, ηλεκτρονικοί υπολογιστές: δυνατότητα επιλογής της γραμμικής απόσβεσης και της επιταχυνόμενης απόσβεσης).

Τα ελλείμματα που κατεγράφησαν από το 2009 και εφεξής μπορούν να μεταφερθούν στα επόμενα  7  έτη.

Οι εταιρείες έχουν την δυνατότητα να πληρώνουν την φορολογία επί των κερδών σε τριμηνιαίες δόσεις. Ο τελικός υπολογισμός γίνεται ανά έτος και στο τέλος γίνεται σύγκριση με τις τριμηνιαίες καταβολές του φόρου.

ΦΠΑ - Ποσοστό κανονικό και μειωμένο.

Στην Ρουμανία υπάρχουν τα εξής ποσοστά ΦΠΑ που επιβαρύνουν τον καταναλωτή.

  • 19% ο κανονικός συντελεστής, που αφορά, όλες τις συναλλαγές των αγαθών και υπηρεσιών.
  • 9% για την προμήθεια βιβλίων και εφημερίδων, ψωμιού και αρτοπαρασκευασμάτων, άλευρων, ιατρικών προϊόντων, φαρμακευτικών προϊόντων, υπηρεσιών τουρισμού (διαμονή) και τέλη εισόδου σε μουσεία, μνημεία και άλλες τουριστικές εκδηλώσεις
  • 5% για την διανομή κοινωνικών κατοικιών και τα οικόπεδα για την εν λόγω χρήση και ιδιαίτερα τις προοριζόμενες για άγαμους και οικογένειες, που δεν έχουν επιφάνεια άνω των 230 τ.μ / 120 τ.μ. και η αξία τους δεν υπερβαίνει τα 380.00 λέι ήτοι 85.000 ευρώ / 450.000Λέι (περίπου 103.000€), αντίστοιχα.

Το καθεστώς του ΦΠΑ κατά την είσπραξη έγινε προαιρετικό από το 2014. Τα φορολογούμενα άτομα, των οποίων ο κύκλος εργασιών δεν ξεπερνάει τα 250.000 λέι μπορούν να συνεχίζουν να εφαρμόζουν αυτό το σύστημα.

Οι εισαγωγές,  υπόκεινται σε ΦΠΑ που υπολογίζεται επί της τελωνειακής αξίας του προϊόντος από τις χώρες της Ε.Ε,  ενώ για τα προϊόντα από τις τρίτες χώρες συμπεριλαμβάνονται οι τελωνειακοί δασμοί και άλλα τελωνειακά τέλη. Οι τελωνειακοί δασμοί κυμαίνονται αναλόγως του προϊόντος.

Τα προϊόντα που παράγονται ή συναρμολογούνται στην Ρουμανία, από ρουμανική ή ξένη εταιρεία και ακολούθως εξάγονται, δεν υπόκεινται σε Φ.Π.Α.. Αν τα προϊόντα εξήχθησαν, χωρίς πληρωμή, ο ΦΠΑ δεν καταβάλλεται. Αντίθετα, αν η πληρωμή έχει γίνει πριν την φόρτωση εμπορευμάτων, το ποσοστό Φ.Π.Α καταβάλλεται και ακολουθεί η αίτηση επιστροφής του εν λόγω φόρου.